今回は「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」の第２回になります。
今回は②営業譲渡の実行（※債務の切り離し）について解説していきます。
今回の内容を理解して頂ければ、飲食店の営業譲渡の準備と債務の切り離しの手順が理解できると思います。
今回も以下の具体例をもとに解説していきます。
■Ａ株式会社（ａ代表取締役）が飲食店Ｂを経営。
■Ａ株式会社はＢの開業資金や運転資金の借り入れが膨らみ債務超過。
■ａ代表取締役は、知り合いのＣ株式会社にＢの営業譲渡を検討。
■営業譲渡後、Ａ株式会社は破産（特別清算）を予定。
第１回のふりかえりですが、【飲食店Ｂの営業譲渡に向けた準備】の手順は以下の通りです。
１ Ａ株式会社の決算報告書・明細書（２期分）の確認
↓
２ 決算報告書・明細書から最新の「資産」をピックアップする
↓
３ 決算報告書・明細書+ヒアリングを基に「賃借・リース物件」をピックアップする
↓
４ 従業員の未払い給与の有無・雇用継続の確認
↓
５ 譲渡対価の算定+譲渡可能性の検討
↓
６ 譲渡先の探索（機密保持契約の締結）
以上の手順で準備を進めていきます。
次に、今回の本題である「営業譲渡の実行」に進むことになります。
具体的に手順を解説します。
７ 機密保持契約書の締結と資料の開示
６において【〇〇市 飲食店（種類〇〇） 譲渡対価〇〇円程度 事業譲渡】といった概要の準備をすることを解説しました。
この概要について譲受に興味を示した候補者があらわれると、機密保持契約書を締結して、基礎資料（初期資料）を開示します。
具体的には飲食店Ｂの基本情報を開示することになります。
■〇〇市〇〇町所在
■業 種： （居酒屋・イタリアンレストランなど）
■開業日： 年 月
■店 舗：賃貸（３でピックアップした賃貸借：簡略な図面を示すこともあります）
■賃料等：賃料や共益費（ヒアリングにて賃貸人の意向が分かれば記載します）
■席 数：〇〇席
■売 上：月 円程度（直近の売上：１の明細書等で確認）
■経 費：月 円程度（直近の経費；１の明細書等で確認）
■従業員：〇人（４において確認したＢに関する正社員・アルバイト）
※とくにキーマン（店長や料理長）の意向は営業の譲渡においては重要。
■リース：〇〇（３でピックアップしたリース物件の内容、月額リース料など）
■什器類：〇〇（２でピックアップした資産の内容、レジその他）
■対 価：〇〇万円（５で査定した営業譲渡の対価）
ざっと以上です。
逆に言えば、以上の基礎資料をきちんと作成するためにも、①営業譲渡に向けた準備は非常に重要になります。
８ 基本合意書の締結
買い手候補者（Ｃ株式会社）が７の基礎資料を見て、営業譲渡を進めたいと思えば、次に基本合意書を締結するのが一般的です。
基本合意書の内容はケースバイケースで、簡略な場合もあれば、詳細に作りこむこともあります。
ただ、飲食店１店舗だけの譲渡であれば、簡略なものでいいのではないかと考えています。
Ｂの譲渡における基本合意書のポイントは以下の通りです。
■店舗の賃貸借は賃貸人が「Ｂは退去してほしい」と強硬であれば、Ｃが賃借できないことがあること。
■同じように、Ｂのリース物件はリース会社の意向によって、Ｃがリース継続できない場合があること。
■そういった様々な理由で「営業譲渡が実行不可」となった場合、Ａ・Ｃおたがいに「これまでの費用を払え」という請求はしないことの確認。
■対価〇〇万円の確認。ただし、〇〇という事由が発生した場合には増減あり、も確認。
■Ｂの従業員の雇用継続をどうするかの事前合意。
以上の点はすくなくとも基本合意書に盛り込んでおくべきでしょう。
９ 各種デューデリジェンスの実施
基本合意書を締結した後、各種デューデリジェンスを実施します。
公認会計士による会計デューデリ、弁護士による法務デューデリがメインです。
ただ、①営業譲渡に向けた準備において決算報告書・明細書の確認や粉飾の有無に関するヒアリング、その他調査を進めていれば、それほど難しい問題は生じないと思います。
やはり最初の①営業譲渡に向けた準備が重要、といえます。
以上によって、会計面・法務面においてＣが「Ｂの営業譲渡を進めてよい」と判断すれば、いよいよ営業譲渡の契約を締結します。
10 営業譲渡の契約の締結
ようやく営業譲渡の契約の締結まできました。
最後に重要な債務の切り離しを行います。
手順は以下の通りです。
①Ａ社の資産と負債を明確にする。
②Ｃ社がＡ社から譲り受ける資産と負債を明確にする。
※資産だけを譲り受けて、負債は譲り受けないこともあります。
③Ｃ社が譲り受ける資産と負債を営業譲渡契約書に明記する。
※資産を適正に評価して、適正な対価を算定しておくことが重要です。
④Ａ社とＣ社が営業譲渡契約を締結する。
⑤Ｃ社がＡ社に営業譲渡契約書に基づいて営業譲渡の対価を支払う。
最後に、Ａ社が営業譲渡後の資産（譲渡対価による現金が増えています）と負債を明確にした貸借対照表を作成します。
以上の手順で、Ａ社に負債を残し、Ｂ店舗から負債を切り離して、Ｃ社が資産を譲り受けてＢ店舗の営業を継続することができるようになります。
分かりやすくするために、以下に営業譲渡時のイメージ図を添付しておきます。
次回が、最終回となります。最終回では営業譲渡後について解説します。
ご不明な点等がございましたら、無料相談をご利用ください。よろしくお願いいたします。
主な対応エリア
愛知県全域（名古屋市：千種区、東区、北区、西区、中村区、中区、昭和区、瑞穂区、熱田区、中川区、港区、南区、守山区、緑区、名東区、天白区、豊橋市、岡崎市、一宮市、瀬戸市、半田市、春日井市、豊川市、津島市、碧南市、刈谷市、豊田市、安城市、西尾市、蒲郡市、犬山市、常滑市、江南市、小牧市、稲沢市、新城市、東海市、大府市、知多市、知立市、尾張旭市、高浜市、岩倉市、豊明市、日進市、他）岐阜県、三重県、静岡県
上記以外でも一度ご相談ください。
