Archive for the ‘事業譲渡’ Category
中小企業におけるＭ＆Ａと買収監査
最近はＭ＆Ａという報道を目にしない日はないほど、Ｍ＆Ａは広く浸透するようになりました。
さらに、中小企業においても（マスコミに報道はされないとしても）、Ｍ＆Ａは事業拡大や事業再生の手法として広く用いられています。
当事務所でも、名古屋市を中心として、愛知県下や近隣地域において、株式譲渡や事業譲渡、合併によるＭ＆Ａの相談や案件を受けております。
その中で非常に悩ましいのが、買収監査（デューディリジェンス）（「ＤＤ」と略します）のタイミングと内容です。
Ｍ＆Ａの流れは様々な経過を辿りますので一様ではありませんが、一般的には
① 買い主候補の探索
② 秘密保持契約の締結
③ 買収スキームの検討や買収価格の査定
④ 基本合意書の取り交わし
⑤ 各種ＤＤの実施
⑥ 最終契約の締結
という流れになろうかと思います。
買い手側からすれば、できるだけ早く売り手企業の内情を知りたいという要請があります。
とりわけ問題になるのが、中小企業のＭ＆Ａの場合（株式譲渡であれ、事業譲渡であれ）、簿外債務の存在や内容、さらに社長・部長の個性といった、資料には表れない事情が多数あるという点です。
そのため、各種ＤＤにおいて社長や事業のカギを握る部長（その他関係者）からヒアリングを行うのですが、それでも十分に実態を把握できるのか、という問題があります。
当事務所では、Ｍ＆Ａにおいて、売り手企業の内部資料（会計資料やその他重要書類）を明記するだけでなく、関係者からのヒアリング資料も「買収監査資料」として明記しておきます。
それは後日、売り手側と買い手側で「Ａ氏がこう言った」「Ｂ氏から、何ら説明がなかった」という争いを避けるためです。
ただ、中小企業の場合、どうしても社長やカギを握るキーパーソンの個性が事業を支えていることが多いので、目に見えない部分をどのように評価するのかが非常に難しいと感じています。
当事務所では、基本的な方針として「売り手側が有利な事情だけでなく、不利な事情も全てきちんと開示したか」という点を重視しています。
当事務所では、企業のＭ＆Ａ（株式譲渡、事業譲渡、合併）を専門的に扱っております。
これらのＭ＆Ａに関する法律相談は初回３０分無料にて行っております。
まずはお気軽にご連絡ください。無料相談のご予約は０１２０－７１０－８８３にお電話下さい。
中小企業の事業再生 ～事業譲渡スキーム② 事業の収益性・将来性
以前のコラムにおいて、事業譲渡によるスキーム①として、名古屋市内の印刷業者の自己破産と事業譲渡（第二会社方式）を組み合わせた事業再生スキームを紹介しました。
このケースは、事業を譲り受けた第二会社は現在も業績好調ですので、成功例といえます。
ただ、うまくいかないケースもあります。
約３年前、当事務所は、名古屋市にある広告・ＷＥＢデザイン関連のＡ社から、事業再生に関する相談を受けました。
Ａ社は、当時から５年ほど前までは業績好調でしたが、広告・ＷＥＢデザイン業界の競争が激化したことにより売上げが急減し、業務を縮小していたのですが、それも限界になったという相談でした。
当事務所は「Ａ社は自己破産により清算＋Ａ社の事業は事業譲渡により別会社に譲渡して事業継続」というスキームを計画しました。
Ａ社の従業員の雇用は継続し、新しく立ち上げたＢ社にて、Ａ社の事業を継続する計画でした。
事業譲渡＋第二会社方式の大きなメリットは、雇用を守ることが可能になるという点です。
実際に当事務所は、Ａ社の自己破産を申し立て、Ｂ社に事業を譲渡しました。
Ｂ社はＡ社の全従業員の雇用を継続し、事業を継続しました。
しかし、結論として、約１年後、Ｂ社は譲り受けた事業を停止し、清算しました。
その理由は、広告・ＷＥＢデザイン業界の競争が激化している中で、Ａ社の事業自体の競争力が低く、Ｂ社がＡ社の事業を以前のままで継続したのですが、競争力を強化することまではできず、結果として業界のライバルとの競争に勝てなかったという点に尽きるものでした。
やはり、事業自体に魅力や競争力、高い技術力がなければ勝ち残ることはできません。
また、事業譲渡＋第二会社方式の場合、第二会社を新しく設立するケースでは、取引先は「新しく設立されたばかり会社で、取引実績がない」「新しい会社とは取引しない」といった対応とることもあり、その点も不利な要素でした。
ですので、当事務所では、現在の会社の事業を譲渡するかどうかを検討する場合、事業の収益性や将来性を慎重に検討します。
事業自体に収益性や将来性が見込めない場合には、事業譲渡といった手段を取らずに、破産することも検討します。
当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。
これらの事業再生に関する法律相談は初回３０分無料にて行っております。
まずはお気軽にご連絡ください。無料相談のご予約は０１２０－７１０－８８３にお電話下さい。
破産・民事再生せずに事業譲渡 ～赤字会社の事業譲渡
最近、非常に増えているのは「赤字会社」からの法律相談です。
「会社が赤字続きなので、破産するしかないでしょうか？」
「赤字決算が続いているため、会社を買ってもらうことができません。どうすれば？」
赤字会社からのご相談において、当事務所の最初の法律相談では、３期分の決算書をお持ちいただいて、冷静に会社の経営状況を把握することから始めます。
経営者の方々が、わざわざ法律事務所に来訪して赤字決算について相談される場合、緊急性が高いことが多く、また会社の存亡に関わる重大なケースも少なくありません。
そこで、３期分の決算書を見ながら、慎重に会社の財務状況を確認し、スピーディに判断を下すことになります。
赤字決算が続いている場合、経営者の方から原因をうかがって、解決策を検討します。たとえば、大口の売掛金の回収であればただちに債権回収の法的手段を講じます。
ただ、今後も赤字の見通しであり、自主的な事業再生が見込めない場合、次に「事業譲渡」が可能かどうかを検討します。
会社の赤字が続いていても、すぐに破産や民事再生といった手段は検討しません。
昨今は経営環境の変化が激しいため、突然、赤字決算に転落する、ということも珍しくありません。
経営者の方は、どうしても会社の赤字決算や資金繰りのことに集中しがちです。
けれども、会社ではなく、培ってきた「事業」そのものに価値があるかどうか、ここが非常に重要だと考えています。
そのため、当事務所では、赤字会社からのご相談の場合、
具体的には、主に以下の点を検証します。
①事業内容
②事業自体の収益性・将来性
③事業継続のための人員
これらの点は、決算書だけでは読み取ることができないため、経営者の方から具体的にお話しをうかがって、確認していくことになります。
とりわけ、③事業継続のための人員は非常に重要です。赤字が続いていると、どうしても社内の士気が下がってしまい、核となる社員が退職してしまう、ということが少なくありません。
逆に言いますと、③事業継続のための人員が確保できている、ということになりますと事業譲渡の可能性が非常に高まります。
以上のような事項を確認した上で、譲渡可能と判断される場合には、協力頂いている税理士や公認会計士の先生方にお願いして、事業自体の価値を算定してもらっています。
赤字決算が続くと、経営者の方が精神的に追い込まれてしまい、社内のモチベーションも下がってしまいます。
自主的な業績回復や事業再生が困難であれば、早めに専門家に相談されることをお勧めします。
当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。
これらの分野に関する法律相談は初回３０分無料にて行っております。
まずはお気軽にご連絡ください。
中小企業の事業再生 ～事業譲渡スキーム① 第二会社による事業譲渡
当事務所では、名古屋市内にある印刷業者（従業員５名）の自己破産と事業譲渡を組み合わせた事業再生スキームを実行しました。
約１０年前、知り合いからの紹介で印刷業者の息子さんから相談を受けました。
「名古屋市内で父親や親戚が印刷業を営んでいる。従業員は自分を含めて５名。代表取締役は父親だが、取締役に親戚がおり、会社にお金を貸しているなど争いが絶えない。しかも、本業の印刷業はニッチな分野に強みがあるものの、右肩下がりの状況。業績は赤字続きであり、銀行から運転資金の追加融資は困難との回答があったばかり。どうすればいいでしょうか？」
検討を重ねましたが、親族間の争いが絶えず、従業員の士気も下がっており、しかも赤字が２期連続続いており、債務超過が膨らんでいく状況でした。
しかし、息子さんは「印刷業は続けたい」という強い希望を有していました。
その理由を尋ねると「約２０年、印刷業を続けてきており、ニッチな分野に強みがあり、専用の機械は古くなっているが、修理すれば使用できる。同業他社は減少しており、専用の機械の製造も中止されているから、営業を強化して、ニッチな分野に特化すれば利益は出ます」とのこと。
当事務所は「現状の会社は自己破産により清算＋事業譲渡により別会社が印刷業を譲り受けて、事業継続」というスキームを計画しました。
現状の会社が自己破産することに伴い、銀行からの借入等の連帯保証人であった父親（代表取締役）も自己破産することになりました。
その結果、親族間の争いは収束していきました。
問題は「破産する会社の事業を譲渡する」という点でした。
まずは中古機械業者やリサイクル業者に依頼して、中古機械や什器備品類の現状の価格を査定してもらいました。
次に事業の価値の査定ですが、これは税理士・会計士の先生に査定を依頼しました。しかし、過去３期分の決算書等の会計資料から査定しようとしても、赤字続きのため価値がつかない（０査定）という結果となりました。
ただ、これでは破産する会社の管財人からすると、「事業を不当に安く売った」として否認されかねません。
そこで、税理士・会計士の先生と協議して、過去３期分の決算書等の会計資料を再度精査した上で、今後見込まれる利益を予測して価値を査定することになりました。
最終的には、事業価値＋中古機械・什器備品類の価格＝譲渡価格を算出しました。
息子さんは新しい会社を設立し、譲渡価格を破産する会社に支払い、印刷事業と中古機械類を譲り受けました。
破産する会社は、譲渡価格を破産費用に充てて破産申立を実行しました。
破産申立後、破産管財人に事業譲渡をするに至った経緯、譲渡価格の算定根拠を丁寧に説明しました。破産管財人にご納得いただき、否認されることなく、新しい会社は譲り受けた事業を継続しました（従業員５名の雇用は継続）。
その後、新会社はニッチな印刷事業に特化、さらに息子さんが営業を強化することによってＶ字回復を果たしました。
新会社は設立から約１０年が経過しましたが、その後も順調に業績を伸ばしておられます。
ポイントはいろいろあるのですが、振り返ってみますと「事業譲渡の価格の査定」が一番のポイントだったと思います。
譲り受ける側は「事業価値を抑えたい」と考えますので、どうしても「赤字続きだし、悪い要因があるから、事業価値は０に近い」と主張されます。
しかし、その後に破産する場合（破産しないとしても債権者が詐害行為取消を主張する場合もあります）、破産管財人が否認権を行使するリスクがあります。そうなると、事業継続に支障が出てしまいます。
今後、事業譲渡による事業再生を検討されている方は、「事業譲渡の価格の査定」については税理士・会計士といった専門家にご相談の上で、慎重に進められることをお勧めします。
ご不明な点などございましたら、ご相談ください。
