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実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ③事業譲渡契約の調印
前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施)の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。
前回のコラムでお伝えした通り、飲食店の事業譲渡では事前の調査が重要です。
法的事項に関する主要な調査項目は以下の通りです。
<調査事項>
①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否
②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無
③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認
④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認
⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認
⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認
⑦材料や飲料の在庫確認
⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認
⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認
⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認
以上の各項目の調査を行い、リスクを洗い出し、実際の事業譲渡契約に落とし込むことになります。
店舗についての「事業譲渡契約」のサンプルを見て頂くとイメージしやすいかと思います。
サンプルには一般的な条項が記載されており、当事務所はこのサンプルに加筆修正を加えながら、事業譲渡の契約書を作成しております。
個々のケースで特殊事情はそれぞれ異なりますので、それぞれの特殊事項に関する取り決めは第17条の特約事項にて合意することになります。
双方が事業譲渡契約書の案を確認し、納得したら調印を行います。
そして、調印後、実際の譲渡日(事業譲渡の実行日)を迎えることになります。
譲渡日以後については、あらためてコラムにて解説したいと思います。
当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。
これらのM&A・事業譲渡に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。
まずはお気軽にご連絡ください。
無料相談のご予約は0120-710-883にお電話下さい。

主な対応エリア
愛知県全域(名古屋市:千種区、東区、北区、西区、中村区、中区、昭和区、瑞穂区、熱田区、中川区、港区、南区、守山区、緑区、名東区、天白区、豊橋市、岡崎市、一宮市、瀬戸市、半田市、春日井市、豊川市、津島市、碧南市、刈谷市、豊田市、安城市、西尾市、蒲郡市、犬山市、常滑市、江南市、小牧市、稲沢市、新城市、東海市、大府市、知多市、知立市、尾張旭市、高浜市、岩倉市、豊明市、日進市、他)岐阜県、三重県
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愛知県名古屋市を中心に、岐阜県・三重県の事業再生・民事再生・廃業(清算)でお悩みの経営者様へ。
阪野公夫法律事務所は、事業再生、M&A、事業承継、会社の清算(特別清算・破産)などを専門に扱う法律事務所です。
これまで100件を超える事業再生・倒産案件を解決に導いた豊富な実績がございます。
当事務所の強みは、金融機関との交渉による任意整理から、民事再生、第二会社方式を用いた事業譲渡まで、貴社の状況に合わせた最適な解決策を迅速にご提案できることです。
また、事業再生に付随する契約書チェック・債権回収といった企業法務、代表者個人の相続・遺言問題、不動産の任意売却まで、ワンストップで対応いたします。
「徹底的に考える」「迅速かつ専門性の高い業務」「分かりやすい説明」を理念に、全力でサポートいたします。
事業再生に関する初回のご相談は1時間無料です。
資金繰りや事業の将来について少しでも不安があれば、一人で悩まず、まずはお気軽にお問い合わせください。
阪野公夫法律事務所(地下鉄「久屋大通駅」徒歩5分)
実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施
前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉のスタート)の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。
①交渉スタートで紹介したように、飲食店の事業譲渡は、1店舗(不採算店の場合が多いです)の譲渡というケースが多く、売り手と買い手(候補者)が顔見知りであり、スピーディな交渉が優先されます。
そのため、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が強く、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。事業譲渡に関する合意書(簡潔バージョン)
では、交渉が開始された後、実際に事業譲渡の契約が締結されるまでの間、どのような作業があるでしょうか。
最も重要な作業は、店舗に関する調査です。
<調査事項>
①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否
②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無
③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認
④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認
⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認
⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認
⑦材料や飲料の在庫確認
⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認
⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認
⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認
大まかに言えば、以上の10項目について買い手側は売り手側に対して、代表者や店長などからヒアリングや店舗での調査を行います。
出てきた問題点を確認して、「解決できる問題なのか?」「解決できない場合にはどのようなリスクがあるのか?」を洗い出します。
以上は法的な調査事項です。
そのほかにも、顧客の年齢層や商圏、広告戦略などの営業面や接客マニュアルや調理や提供といった運営面(オペレーション)も重要です。
ですが、法的事項の調査も非常に重要です。当事務所では上記10項目について調査を実施し、調査報告書(レポート)を提出することもよくあります。
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実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉スタート
飲食店を出店または閉店する際の選択肢として、M&A・事業譲渡という手法が注目されるようになりました。
飲食店のM&Aに関する専門サイトなども増えており、他の業種よりも、飲食店(外食産業)はM&Aや事業譲渡が多いという印象です。
実際に当事務所でも、飲食店の事業譲渡の相談や支援をすることがあります。
とりわけ名古屋市内は飲食店の数や事業者も多いため、多くの相談を受けてきました。
実例をもとに、注意点などをご紹介したいと思います。
飲食店のM&Aで売り手側のメリット、買い手側のメリットはそれぞれあります。
売り手側のメリット
①売却による収益
②事業の切り離しによる主力業務への集中
③雇用の維持
買い手側のメリット
①スピーディな新店の立ち上げ
②既存の店舗・設備や従業員を丸ごと活用
③シナジー効果による収益力の強化
飲食店のM&Aで非常に多いケースが、売り手側が1店舗(多くは不採算店舗)を切り離す(通常は事業譲渡)というケースです。
そして、売り手側が、業界内の知り合いから買い手側を探すことが多いことも、飲食店のM&Aの特徴です。
そのため、売り手側と買い手側候補者とは
「よりスピーディに」
「交渉の入り口は簡潔に」
「売り手側は別の買い手を探さない」
「買い手側は、M&Aが不成立となっても、交渉のために要した費用を請求しない」
といった要請が働きます。
そのため、当事務所では、売り手側が買い手候補者を探してきて、事業譲渡の交渉を始めるにあたって、簡単な合意書に調印することをお勧めしています。
本来、M&Aや事業譲渡の交渉を開始する場合、秘密保持契約を締結し、簡単な概要書を交付し、といった手順を踏むことが通常です。
しかし、飲食店1店舗の事業譲渡のケースでは、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が働くため、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。
もちろん、ケースによっては守秘義務に関する合意書を取り交わしたり、スタートするまでに双方が事前調査を行う場合もあります。
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医療法人のM&A①
医療法人のM&Aは、最近では非常に多く目にするようになりました。
実際に当事務所でも相談を受けています。
ただ、医療法人のM&Aは、医療事業の非営利性や法律上の諸規制(自己資本比率の規制や開設許可など)による制約がありますので、一般の会社のM&Aと比べると、件数も少ないですし、制約も複雑になります。
ですが、医療法人においても、開業の医師(理事長)がいつまでも業務を継続することはできませんので、一般の会社と同じように(ある意味ではそれ以上に)、親族内での事業承継や従業員への承継あるいはM&Aによる事業の承継という点が問題になります。
とりわけ、医療法人では特定の医師の高度な医療技術を継承することの困難さのため、親族内での事業承継を断念したり、従業員への承継を試みるも失敗するケースも増えています。
こういった事情もあり医療法人のM&Aは(相談も含めれば)増えているというのが実感です。
医療法人のM&Aでは、医療事業の非営利性や法律上の諸規制といった制約のほかにも、
「リース債権の承継」
「価格ギャップ=営業権の評価」
「資産譲渡という手法によるM&A」
などの一般の会社のM&Aとは異なる注意事項があります。
次回以降、医療法人のM&Aの特殊な注意事項や手法について触れたいと思います。
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廃業=破産ではありません! 上手な会社のたたみ方②
「廃業を考えていたのですが、破産はどうしても避けたかったので、決断までに時間がかかってしまいました」
債務超過となってしまい、廃業か、あるいは破産を検討されている経営者の方は、法律相談の際に異口同音におっしゃいます。
債務超過となったとしても、新規開拓やリストラ、追加の融資等の手段によって廃業や破産を回避することは当然といえます。
しかし、債務超過している会社の廃業=破産ではありません。
もちろん、事業の継続が困難となった場合、廃業せざるをえなくなることもあります。
ただ、事業停止(廃業)に至った場合でも、破産は最後の手段ですので避けるべきといえます。
問題は、「破産を避けよう」と思うあまりに、早い時期に専門家への相談のタイミングを逃してしまうことが多い点です。
「破産を避ける」理由は、大きく分けると二つです(ほかにもいろいろありますが、重要な2点を挙げます)。
①取引先や従業員に迷惑をかけたくない
②経営者が連帯保証をしているため、会社の破産=経営者の破産となるため
①についてのポイントは、「会社のコアとなる事業が継続可能かどうか」=収益性や将来性があるか、という点です。
仮に、会社のコアとなる事業に収益性や将来性が見込まれるのであれば、事業価値を算定した上で、取引先や従業員を含めて事業を譲渡する(支援先や第二会社等への譲渡)ことによって、取引先や従業員への迷惑は最低限に抑えることが可能です。
次に、②については、「経営者保証のガイドライン」にしたがって、経営者の保証債務を整理できれば、経営者自身が自己破産することなく、個人のインセンティブ資産を残すといったことも可能になります。ただ、経営者の個人保証の債務を「経営者保証のガイドライン」にしたがって整理するためには、主債務者である会社が法的清算といった手続きをとっていることが必要となります(主債務者=会社だけ休眠し、連帯保証人だけ「経営者保証のガイドライン」によって整理するということは困難でしょう)。
もっとも、経営者保証のガイドラインは金融機関の債権は適用を受けますが、それ以外の連帯保証については範囲外ですので、経営者が金融機関以外の連帯保証をしているかどうかという点を検討する必要があります。
以上のように、債務超過している会社の廃業=破産ではありません。
まずは、迅速に事業価値を算定して、将来性や収益性を見極めることが重要です。また、連帯保証の整理についても検討しておく必要があります。
当事務所では、企業の廃業や清算・特別清算、破産や事業譲渡を専門的に扱っております。
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事業再生における清算価値の算定方法
事業再生には、民事再生や任意整理、さらには第二会社に事業譲渡を行うといった手法など、様々あります。
それぞれの手法において、注意事項や法的な効力は異なります。
しかし、どの手法にも共通する原則、というものが存在します。
その一つが、「清算価値保障原則」といわれるものです。
簡単に言いますと、「A社が事業再生(民事再生や任意整理など)を行う場合、債権者に対する弁済額は、A社が破産する場合の配当額よりも上回っていなければならない」という原則です。
すなわち、A社が破産によって清算した場合の配当額は最低限度の弁済額であるから、A社が事業再生を行うのであれば、事業再生による弁済額はそれを上回っていなければならない、ということです。
そうしますと、民事再生や任意整理を行う場合、または第二会社に事業譲渡・会社分割を行って債務超過の会社を清算する場合でも、この清算価値保障原則の適用を受けますから、債権者から「清算価値保障原則を充たしていますか?」と質問されることになります。
ですので、事業再生を実行する前に、会社の清算価値を算定しておく必要があります。
当事務所では、決算書を基に非常貸借対照表(※サンプルです)を用いて、簿価と実際の現在価値の査定を行い、清算価値を算出しています。。
名古屋地方裁判所においては、民事再生の申立等において、非常貸借対照表の提出を求められることが一般的です。
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中小企業におけるM&Aと買収監査
最近はM&Aという報道を目にしない日はないほど、M&Aは広く浸透するようになりました。
さらに、中小企業においても(マスコミに報道はされないとしても)、M&Aは事業拡大や事業再生の手法として広く用いられています。
当事務所でも、名古屋市を中心として、愛知県下や近隣地域において、株式譲渡や事業譲渡、合併によるM&Aの相談や案件を受けております。
その中で非常に悩ましいのが、買収監査(デューディリジェンス)(「DD」と略します)のタイミングと内容です。
M&Aの流れは様々な経過を辿りますので一様ではありませんが、一般的には
① 買い主候補の探索
② 秘密保持契約の締結
③ 買収スキームの検討や買収価格の査定
④ 基本合意書の取り交わし
⑤ 各種DDの実施
⑥ 最終契約の締結
という流れになろうかと思います。
買い手側からすれば、できるだけ早く売り手企業の内情を知りたいという要請があります。
とりわけ問題になるのが、中小企業のM&Aの場合(株式譲渡であれ、事業譲渡であれ)、簿外債務の存在や内容、さらに社長・部長の個性といった、資料には表れない事情が多数あるという点です。
そのため、各種DDにおいて社長や事業のカギを握る部長(その他関係者)からヒアリングを行うのですが、それでも十分に実態を把握できるのか、という問題があります。
当事務所では、M&Aにおいて、売り手企業の内部資料(会計資料やその他重要書類)を明記するだけでなく、関係者からのヒアリング資料も「買収監査資料」として明記しておきます。
それは後日、売り手側と買い手側で「A氏がこう言った」「B氏から、何ら説明がなかった」という争いを避けるためです。
ただ、中小企業の場合、どうしても社長やカギを握るキーパーソンの個性が事業を支えていることが多いので、目に見えない部分をどのように評価するのかが非常に難しいと感じています。
当事務所では、基本的な方針として「売り手側が有利な事情だけでなく、不利な事情も全てきちんと開示したか」という点を重視しています。
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中小企業の事業再生 ~事業譲渡スキーム② 事業の収益性・将来性
以前のコラムにおいて、事業譲渡によるスキーム①として、名古屋市内の印刷業者の自己破産と事業譲渡(第二会社方式)を組み合わせた事業再生スキームを紹介しました。
このケースは、事業を譲り受けた第二会社は現在も業績好調ですので、成功例といえます。
ただ、うまくいかないケースもあります。
約3年前、当事務所は、名古屋市にある広告・WEBデザイン関連のA社から、事業再生に関する相談を受けました。
A社は、当時から5年ほど前までは業績好調でしたが、広告・WEBデザイン業界の競争が激化したことにより売上げが急減し、業務を縮小していたのですが、それも限界になったという相談でした。
当事務所は「A社は自己破産により清算+A社の事業は事業譲渡により別会社に譲渡して事業継続」というスキームを計画しました。
A社の従業員の雇用は継続し、新しく立ち上げたB社にて、A社の事業を継続する計画でした。
事業譲渡+第二会社方式の大きなメリットは、雇用を守ることが可能になるという点です。
実際に当事務所は、A社の自己破産を申し立て、B社に事業を譲渡しました。
B社はA社の全従業員の雇用を継続し、事業を継続しました。
しかし、結論として、約1年後、B社は譲り受けた事業を停止し、清算しました。
その理由は、広告・WEBデザイン業界の競争が激化している中で、A社の事業自体の競争力が低く、B社がA社の事業を以前のままで継続したのですが、競争力を強化することまではできず、結果として業界のライバルとの競争に勝てなかったという点に尽きるものでした。
やはり、事業自体に魅力や競争力、高い技術力がなければ勝ち残ることはできません。
また、事業譲渡+第二会社方式の場合、第二会社を新しく設立するケースでは、取引先は「新しく設立されたばかり会社で、取引実績がない」「新しい会社とは取引しない」といった対応とることもあり、その点も不利な要素でした。
ですので、当事務所では、現在の会社の事業を譲渡するかどうかを検討する場合、事業の収益性や将来性を慎重に検討します。
事業自体に収益性や将来性が見込めない場合には、事業譲渡といった手段を取らずに、破産することも検討します。
当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。
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事業再生に関する初回のご相談は1時間無料です。
資金繰りや事業の将来について少しでも不安があれば、一人で悩まず、まずはお気軽にお問い合わせください。
阪野公夫法律事務所(地下鉄「久屋大通駅」徒歩5分)
金融機関との交渉における注意事項(金融機関の視点)
事業再生を進める上で、企業の債権者との交渉、とりわけ金融機関との交渉は重要です。
金融機関との交渉内容は、任意整理という手法であれ、第二会社への事業譲渡+清算といった手法であれ、事業再生の成否を大きく左右します。
当事務所では、主に名古屋市内の企業の事業再生の業務を行ってきましたが、愛知県内、岐阜県や静岡県といった近隣の地域でも事業再生を行ってきました。
事業再生の内容によって、その地域における特殊性はそれぞれありますが、金融機関との交渉事項においては、どの地域においても金融機関の視点(見方)といいますか、交渉において注意すべき事項があると感じています。
以下、五つの視点から、注意事項をまとめてみました。
① 企業情報の適時・適切な開示(情報開示の視点)
どのような事業再生の手法を行うにせよ、情報開示は極めて重要です。金融機関が「企業側・経営者側が重要な情報を隠している」と考えてしまうと、進むものも進みません。
これは事業再生に限らず、金融機関との交渉・対応において重要と言えますが、とりわけ事業再生の場面では金融機関の利害と対立することが多いため、できる限り情報を開示する、有利な情報だけでなく、不利な(悪い)情報も開示するという視点が大切と考えています
② 経営者がどのように責任をとったのか(経営責任の視点)
「役員報酬の大幅カットを中心とした財務リストラを進め、同時に金融機関への条件交渉を行う」といったように、経営者がどのような責任を取るのか、という視点は重要です。
逆に言えば、金融機関に求める交渉内容によって、経営者の責任の取り方も変化する、といえるかもしれません。ある意味では当然といえます。
第二会社への事業譲渡+清算という事業再生の手法を実行する場合、金融機関の協力を取り付けようとすれば、経営者の責任はより厳しく問われます。
③ 自行だけが不利益ではないか(公平性の視点)
これも当然といえるでしょう。
「他行への返済状況」といった基本的な事実関係だけでなく、情報開示を行った上で、事業再生によって公平な負担・公平な結果になるのかどうかが重要です。
④ 計画の実現可能性は高いのか(実現可能性の視点)
事業再生には様々な手法がありますが、通常は、企業が一定の時間をかけてプロセスを経て事業の再生を目指します。
そのため、金融機関は「一定の時間を待ったとして、本当に実現するスキームなのか?」という点を注視しています。
実現可能性に関する証拠や取引先の確保、従業員の確保など、複数の観点から実現可能性を検証することになりますので、金融機関の交渉の前に十分な準備が必要になります。
⑤ 経済的合理性があるのか(経済的合理性の視点)
以上①~④の視点から検討した上で、金融機関は「はたして、この事業再生の計画は経済的合理性があるのか?」という検証を行います。
事業再生との関係で言いますと、「仮に今、企業が破産した場合の弁済(予定)額と、今後の事業再生によって得られる弁済(予定)額」との比較が重要です。
「破産した場合の弁済(予定)額 < 事業再生によって得られる弁済(予定)額」
これを清算価値保証原則といいます。
事業再生においては、清算価値保証原則を充足した事業再生の計画を立てることが必要になります。
ほかにも、事業再生において金融機関とさまざまな事項について交渉します。
ですが、以上の①~⑤の視点から事業再生の手法について事前に検証しておくことが重要です。
ご不明な点などございましたら、お気軽にご相談下さい。
事業再生(任意整理、民事再生・破産・清算、廃業など)に関する初回の相談は30分無料で行っております。
ご予約は0120-710-883までお願いします。

愛知県名古屋市を中心に、岐阜県・三重県の事業再生・民事再生・廃業(清算)でお悩みの経営者様へ。
阪野公夫法律事務所は、事業再生、M&A、事業承継、会社の清算(特別清算・破産)などを専門に扱う法律事務所です。
これまで100件を超える事業再生・倒産案件を解決に導いた豊富な実績がございます。
当事務所の強みは、金融機関との交渉による任意整理から、民事再生、第二会社方式を用いた事業譲渡まで、貴社の状況に合わせた最適な解決策を迅速にご提案できることです。
また、事業再生に付随する契約書チェック・債権回収といった企業法務、代表者個人の相続・遺言問題、不動産の任意売却まで、ワンストップで対応いたします。
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破産・民事再生せずに事業譲渡 ~赤字会社の事業譲渡
最近、非常に増えているのは「赤字会社」からの法律相談です。
「会社が赤字続きなので、破産するしかないでしょうか?」
「赤字決算が続いているため、会社を買ってもらうことができません。どうすれば?」
赤字会社からのご相談において、当事務所の最初の法律相談では、3期分の決算書をお持ちいただいて、冷静に会社の経営状況を把握することから始めます。
経営者の方々が、わざわざ法律事務所に来訪して赤字決算について相談される場合、緊急性が高いことが多く、また会社の存亡に関わる重大なケースも少なくありません。
そこで、3期分の決算書を見ながら、慎重に会社の財務状況を確認し、スピーディに判断を下すことになります。
赤字決算が続いている場合、経営者の方から原因をうかがって、解決策を検討します。たとえば、大口の売掛金の回収であればただちに債権回収の法的手段を講じます。
ただ、今後も赤字の見通しであり、自主的な事業再生が見込めない場合、次に「事業譲渡」が可能かどうかを検討します。
会社の赤字が続いていても、すぐに破産や民事再生といった手段は検討しません。
昨今は経営環境の変化が激しいため、突然、赤字決算に転落する、ということも珍しくありません。
経営者の方は、どうしても会社の赤字決算や資金繰りのことに集中しがちです。
けれども、会社ではなく、培ってきた「事業」そのものに価値があるかどうか、ここが非常に重要だと考えています。
そのため、当事務所では、赤字会社からのご相談の場合、
具体的には、主に以下の点を検証します。
①事業内容
②事業自体の収益性・将来性
③事業継続のための人員
これらの点は、決算書だけでは読み取ることができないため、経営者の方から具体的にお話しをうかがって、確認していくことになります。
とりわけ、③事業継続のための人員は非常に重要です。赤字が続いていると、どうしても社内の士気が下がってしまい、核となる社員が退職してしまう、ということが少なくありません。
逆に言いますと、③事業継続のための人員が確保できている、ということになりますと事業譲渡の可能性が非常に高まります。
以上のような事項を確認した上で、譲渡可能と判断される場合には、協力頂いている税理士や公認会計士の先生方にお願いして、事業自体の価値を算定してもらっています。
赤字決算が続くと、経営者の方が精神的に追い込まれてしまい、社内のモチベーションも下がってしまいます。
自主的な業績回復や事業再生が困難であれば、早めに専門家に相談されることをお勧めします。
当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。
これらの分野に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。
まずはお気軽にご連絡ください。

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