Archive for the ‘事業譲渡’ Category
【特別清算＋スポンサーに事業譲渡】の成功例 ～法人破産を避けるために
「法人破産を避けたいのですが、どうすればいいでしょうか？」
こういったご相談が増えています。
当事務所では、過去に【法人の特別清算＋スポンサーに対して事業譲渡】というスキームにより、法人破産を回避して、事業を継続したケースをてがけたことがあります。
【ケースの概要】
Ａ株式会社 東海地方の製造業（５０年以上の社歴）
社員数：１０名～２０名 売上高 ４億～５億
後継者が不在
業績の落ち込みより、数年前からメインバンク主導（中小企業再生支援協議会の協力）による「リスケ」を継続中。
同業他社のＢ社（以前から付き合いのある有力企業）がＡ社の支援に名乗りを挙げたものの、Ａ社の資金繰りが非常に厳しく、破産するか否かという追い詰められた状況に。
このような状況で、Ａ社の代表者の方が、知り合いのコンサルタントの方と当事務所にて相談にきました。
Ａ社は、「なんとか話合いで解決したい」「民事再生や破産となると、Ｂ社の支援があっても、取引先が離れて事業継続できない」という思いがあり、「私的整理」による事業再生を検討しました。
具体的には以下の２つのスキームを検討しました。
「特定調停により金融債権だけをカットするスキーム」
「中小企業再生支援協議会における再生計画案により金融債権だけをカットするスキーム：スポンサーＢ社に事業譲渡」
ときおり「中小企業再生支援協議会（支援協）の手続きは時間がかかるので、資金繰りがひっ迫しているときは特定調停のスキームがベター」といった見解を見かけることがあります。しかし、必ずしもそうはいえないと思います。
結局は、私的整理＝「金融機関の同意を得られるかどうか」がポイントになるため、場合によっては支援協の手続きにより再生計画を策定したほうが早く金融機関の同意が得られることもあると考えています。
当事務所は、Ａ株式会社について、中小企業再生支援協議会の手続きにより再生計画を策定し、スポンサーＢ社による事業譲渡＋特別清算による金融債権のカットというスキームを実行しました。
具体的には、支援協の主導で公認会計士の方に財務デューデリジェンスを行い、Ａ社の清算価値を算定して、清算価値を十分に上回る「譲渡対価」をＢ社が支払うという内容の事業譲渡を実行し、譲渡対価を各金融機関に按分弁済して、Ａ社は特別清算により清算しました。
Ｂ社は、Ａ社の事業や社員をすべて引き継ぎ、今までと同じように経営を続けることができています。
本ケースでポイントになったのは、数年間つづいてたリスケのバンクミーティングにおいて、Ａ社の代表者が、苦しい状況をきちんと説明してきており、Ｂ社の事業譲渡が最後のチャンスとなること（これを逃すと破産すること）を誠意をもって説明したことにあると考えています。
支援協や金融機関も、Ａ社の代表者の人間性や真摯な態度を理解しており、経済的合理性もあることから上記スキームを受け入れることになりました。
破産を避けて、事業譲渡を行って、法人は特別清算により清算する場合、金融機関の同意が得られるかどうかがポイントになりますが、まずは「Ａ社（代表者）が信用できるか」という点が重要になります。
「破産を避けたいが、事業を残すことができないか」と思い悩んでいる経営者の方は多いと思われます。
まずは早めに専門家である弁護士に相談されることをお勧めします。
当事務所では、無料相談（初回の１時間）を実施しております。
過去に１００件を超える倒産案件に関与した経験から、倒産・再生案件は早めの相談が重要と考えているからです。
無料相談のご予約は０１２０－７１０－８８３にお電話いただくか、お問い合わせフォームにてご連絡ください。
なお、無料相談を含めた倒産・再生のスケジュールについては事業再生のスケジュールをご覧ください。
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飲食店の倒産 日経新聞の記事より（2020/9/29）
昨日の日経新聞朝刊に「外食の倒産 最多」という記事が掲載されていました。
外食の倒産 業界の対応は？（日経新聞の電子版より）
記事によると、「新型コロナウイルスの影響で外食店舗の客入りは激減。コロナ関連の倒産は80件で外食が最多（他の業種との比較）」とのこと。
当事務所でも飲食店の倒産に関するご相談は増えています。
おそらく、今後もこの傾向は続くだろうと思います。
そのため、以前に「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」というコラムを掲載しました。
飲食店の営業譲渡 手順のまとめ②営業譲渡の実行（負債の切り離し）
以上のコラムを見て頂ければ、飲食店を営業譲渡するための準備や流れはご理解頂けると思います。
営業譲渡を検討する際には、参考にして頂ければと思います。
当事務所では、法人破産を含めた倒産・再生案件は早めの相談が重要と考えておりますので、無料相談（初回の１時間）を実施しております。
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名古屋の【法人破産＋事業譲渡】の成功例
「名古屋市内の会社ですが、破産を検討しています。」
「法人破産を検討していますが、事業を譲渡して継続したいです。」
こういった相談が増えていますが、その際、当事務所では実際に代理人をつとめたいくつかの案件を説明しています。
その中で、「名古屋市内の【法人破産＋事業譲渡】の成功例」をご説明することがあります。
そこで、今回は【法人破産＋事業譲渡】の成功例について解説したいと思います。
１０年以上前にさかのぼります。
名古屋市内で印刷業をいとなむＡ会社の後継者の方が当事務所にいらっしゃいました。
その方は、Ａ社の創業者の長男であり、Ａ社の創業者は父親です。
名古屋市内に工場を借りて、従業員は10名程度。印刷業ですが、工業用の特殊な印刷物が主力商品でした。
バブル崩壊前はＡ社の業績は右肩上がりでしたが、その後、徐々に悪くなってきている状況。
さらに、もともと父親と親族の方が創業にかかわっており、業績がよかったときはトラブルは無かったのですが、業績が悪化してきてから親族とのトラブルが出るようになりました。
近年は債務超過となり、銀行からの追加の融資を受けることも難しい状況でした。
資金繰りもタイトになっており、代表取締役（創業者である父親）が個人資産を運転資金として投入していました。
取締役（息子さん）は、「このままだと破産しかないですが、父親が続けてきた印刷業をなんとか残したい」「取引先も従業員も、みんな続けることを望んでいます」という思いを話してくださいました。
そこで、当事務所は、息子さんにＢ会社を設立してもらい、Ａ社の事業（印刷業）をＢ会社に譲渡することにしました。
Ａ社は古い印刷機械があり、中古機械メーカーに買い取り見積もりを依頼し、買取査定額を適正に算定しました。
また、Ａ社の事業の収益をもとに、会計士の方に事業価値の算定を依頼しました。
このようにして、Ａ社の事業価値を算定し、Ｂ社が営業譲渡により印刷業を譲り受けました（全従業員の雇用は維持）。
Ｂ社はＡ社に事業譲渡の対価を支払い、Ａ社は譲渡対価をもとに破産の準備に入りました（Ａ社には金融機関からの借り入れや古い買掛金等が残っていました）。
Ａ社の自己破産と同時に、代表取締役（父親）も自己破産の申立てを行いました（個人的に消費者金融等から多額の借り入れがありました）。
Ｂ社は、Ａ社からの負債を引き継ぐことなく、印刷業を譲り受け、雇用も維持することができました。
息子さん（Ｂ社の代表取締役）は新規営業に注力して、売り上げを伸ばし、現在に至っています。
以上が、当事務所が代理人をつとめた、【法人破産＋事業譲渡】の成功例です。
参考にしていただければと思います。
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飲食店の営業譲渡 手順のまとめ③営業譲渡後の流れ
今回は「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」の第３回（最終回）になります。
今回は③営業譲渡後の流れについて解説していきます。
今回の内容を理解して頂ければ、飲食店の営業譲渡後の流れが理解できると思います。
今回も以下の具体例をもとに解説していきます。
■Ａ株式会社（ａ代表取締役）が飲食店Ｂを経営。
■Ａ株式会社はＢの開業資金や運転資金の借り入れが膨らみ債務超過。
■ａ代表取締役は、知り合いのＣ株式会社にＢの営業譲渡を検討。
■営業譲渡後、Ａ株式会社は破産（特別清算）を予定。
結論から言いますと
①Ａ株式会社は破産して清算。
②Ｃ株式会社が営業譲渡を受けた飲食店Ｂの営業を継続。
ということになります。
具体的に言いますと
まず①については、Ａは営業譲渡によって譲渡代金を得ます。逆に、飲食店Ｂの備品や在庫といった資産は譲渡されます。
Ａは、過去の負債を抱えていますので、譲渡代金を破産のための費用に充てて破産を申し立て、清算することになります。
破産した場合に重要な点が、「譲渡対価が適性であったかどうか」です。
そのため、「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」の第１回での対価の算定が重要になるわけです。
次に、②Ｃが営業譲渡を受けた飲食店Ｂの営業を継続します。
そのために重要な点は以下の通り。
■Ｃが飲食店Ｂの営業に関する許可が必要となること
■飲食店Ｂの従業員が継続すること（とくに店長などのキーマンの雇用継続ができるかどうかがポイント）
■今までの仕入れ先が今後も食材等の仕入れを継続してくれるかどうか
以上の点をわかりやすくイメージ図にまとめました。
以上が、営業譲渡後の流れになります。
今までの「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」第１回から今回までを見ていただければ、
債務超過の飲食店について営業譲渡によって債務を切り離して、営業を継続する（旧運営会社は破産）の手順がご理解頂けたかと思います。
ご不明な点等がございましたら、無料相談をご利用ください。よろしくお願いいたします。
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飲食店の営業譲渡 手順のまとめ②営業譲渡の実行（負債の切り離し）
今回は「飲食店の営業譲渡 手順のまとめ」の第２回になります。
今回は②営業譲渡の実行（※債務の切り離し）について解説していきます。
今回の内容を理解して頂ければ、飲食店の営業譲渡の準備と債務の切り離しの手順が理解できると思います。
今回も以下の具体例をもとに解説していきます。
■Ａ株式会社（ａ代表取締役）が飲食店Ｂを経営。
■Ａ株式会社はＢの開業資金や運転資金の借り入れが膨らみ債務超過。
■ａ代表取締役は、知り合いのＣ株式会社にＢの営業譲渡を検討。
■営業譲渡後、Ａ株式会社は破産（特別清算）を予定。
第１回のふりかえりですが、【飲食店Ｂの営業譲渡に向けた準備】の手順は以下の通りです。
１ Ａ株式会社の決算報告書・明細書（２期分）の確認
↓
２ 決算報告書・明細書から最新の「資産」をピックアップする
↓
３ 決算報告書・明細書+ヒアリングを基に「賃借・リース物件」をピックアップする
↓
４ 従業員の未払い給与の有無・雇用継続の確認
↓
５ 譲渡対価の算定+譲渡可能性の検討
↓
６ 譲渡先の探索（機密保持契約の締結）
以上の手順で準備を進めていきます。
次に、今回の本題である「営業譲渡の実行」に進むことになります。
具体的に手順を解説します。
７ 機密保持契約書の締結と資料の開示
６において【〇〇市 飲食店（種類〇〇） 譲渡対価〇〇円程度 事業譲渡】といった概要の準備をすることを解説しました。
この概要について譲受に興味を示した候補者があらわれると、機密保持契約書を締結して、基礎資料（初期資料）を開示します。
具体的には飲食店Ｂの基本情報を開示することになります。
■〇〇市〇〇町所在
■業 種： （居酒屋・イタリアンレストランなど）
■開業日： 年 月
■店 舗：賃貸（３でピックアップした賃貸借：簡略な図面を示すこともあります）
■賃料等：賃料や共益費（ヒアリングにて賃貸人の意向が分かれば記載します）
■席 数：〇〇席
■売 上：月 円程度（直近の売上：１の明細書等で確認）
■経 費：月 円程度（直近の経費；１の明細書等で確認）
■従業員：〇人（４において確認したＢに関する正社員・アルバイト）
※とくにキーマン（店長や料理長）の意向は営業の譲渡においては重要。
■リース：〇〇（３でピックアップしたリース物件の内容、月額リース料など）
■什器類：〇〇（２でピックアップした資産の内容、レジその他）
■対 価：〇〇万円（５で査定した営業譲渡の対価）
ざっと以上です。
逆に言えば、以上の基礎資料をきちんと作成するためにも、①営業譲渡に向けた準備は非常に重要になります。
８ 基本合意書の締結
買い手候補者（Ｃ株式会社）が７の基礎資料を見て、営業譲渡を進めたいと思えば、次に基本合意書を締結するのが一般的です。
基本合意書の内容はケースバイケースで、簡略な場合もあれば、詳細に作りこむこともあります。
ただ、飲食店１店舗だけの譲渡であれば、簡略なものでいいのではないかと考えています。
Ｂの譲渡における基本合意書のポイントは以下の通りです。
■店舗の賃貸借は賃貸人が「Ｂは退去してほしい」と強硬であれば、Ｃが賃借できないことがあること。
■同じように、Ｂのリース物件はリース会社の意向によって、Ｃがリース継続できない場合があること。
■そういった様々な理由で「営業譲渡が実行不可」となった場合、Ａ・Ｃおたがいに「これまでの費用を払え」という請求はしないことの確認。
■対価〇〇万円の確認。ただし、〇〇という事由が発生した場合には増減あり、も確認。
■Ｂの従業員の雇用継続をどうするかの事前合意。
以上の点はすくなくとも基本合意書に盛り込んでおくべきでしょう。
９ 各種デューデリジェンスの実施
基本合意書を締結した後、各種デューデリジェンスを実施します。
公認会計士による会計デューデリ、弁護士による法務デューデリがメインです。
ただ、①営業譲渡に向けた準備において決算報告書・明細書の確認や粉飾の有無に関するヒアリング、その他調査を進めていれば、それほど難しい問題は生じないと思います。
やはり最初の①営業譲渡に向けた準備が重要、といえます。
以上によって、会計面・法務面においてＣが「Ｂの営業譲渡を進めてよい」と判断すれば、いよいよ営業譲渡の契約を締結します。
10 営業譲渡の契約の締結
ようやく営業譲渡の契約の締結まできました。
最後に重要な債務の切り離しを行います。
手順は以下の通りです。
①Ａ社の資産と負債を明確にする。
②Ｃ社がＡ社から譲り受ける資産と負債を明確にする。
※資産だけを譲り受けて、負債は譲り受けないこともあります。
③Ｃ社が譲り受ける資産と負債を営業譲渡契約書に明記する。
※資産を適正に評価して、適正な対価を算定しておくことが重要です。
④Ａ社とＣ社が営業譲渡契約を締結する。
⑤Ｃ社がＡ社に営業譲渡契約書に基づいて営業譲渡の対価を支払う。
最後に、Ａ社が営業譲渡後の資産（譲渡対価による現金が増えています）と負債を明確にした貸借対照表を作成します。
以上の手順で、Ａ社に負債を残し、Ｂ店舗から負債を切り離して、Ｃ社が資産を譲り受けてＢ店舗の営業を継続することができるようになります。
分かりやすくするために、以下に営業譲渡時のイメージ図を添付しておきます。
次回が、最終回となります。最終回では営業譲渡後について解説します。
ご不明な点等がございましたら、無料相談をご利用ください。よろしくお願いいたします。
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飲食店の営業譲渡 手順のまとめ①事前の準備
『経営する飲食店の赤字が続いているので、営業権を譲渡したいです』
『負債を切り離して、飲食事業を譲渡できないですか』
飲食店の事業譲渡（営業譲渡）に関する相談が増えています。
ですが、飲食店の負債を切り離して営業譲渡を実行する場合、その手順が分かりにくいという相談が多いです。
当事務所では飲食店の営業譲渡を代理人として行うことがありますが、その経験を踏まえて、具体的な手順をまとめました。
そこで、今回は「飲食店の営業譲渡の手順のまとめ」（①事前準備編）を解説します。
※商法上は「事業譲渡」ですが、分かりやすいので説明上は「営業譲渡」という用語で統一します。
このブログで解説する手順を理解して頂けると、以下の具体的な手順がご理解頂けると思います。
■「経営する飲食店を営業譲渡し、飲食店の負債を切り離す」
■「負債を切り離したうえで譲受先が飲食店を継続する」
■「譲渡会社（元経営会社）は負債を清算する（破産）」
大まかな流れとしては
①飲食店の営業譲渡に向けた準備
↓
②営業譲渡の実行（負債の切り離し）
↓
③営業譲渡後の運営会社の破産・清算
となります。
そこで今回は、①飲食店の営業譲渡に向けた準備について解説します。
営業譲渡は事前の準備がとても重要です。
分かりやすくするために以下の具体例をもとに解説していきます。
■Ａ株式会社（ａ代表取締役）が飲食店Ｂを経営。
■Ａ株式会社はＢの開業資金や運転資金の借り入れが膨らみ債務超過。
■ａ代表取締役は、知り合いのＣ株式会社にＢの営業譲渡を検討。
■営業譲渡後、Ａ株式会社は破産（特別清算）を予定。
【飲食店Ｂの営業譲渡に向けた準備】
１ Ａ株式会社の決算報告書・明細書（２期分）の確認
まず当事務所では決算報告書・明細書の確認をします。
なぜなら、Ａ株式会社が破産した場合、裁判所・管財人は必ず決算報告書・明細書（少なくとも２期分）を調査するからです。
「実は粉飾があります」ということもよくあり、どこをどのように粉飾したのか、場合によっては税理士の先生に実態を示すＢＳの作成をお願いするときもあります。
また「経営者が手書きの申告書を作って税務申告するだけで、明細書なんて無いよ」というケースも稀にあります。この場合、税理士の先生にお願いして、直近１期分の決算報告書・明細書を作成してもらうときもあります。
以上のように、まずは決算報告書・明細書（２期分）を確認します。
２ 決算報告書・明細書から最新の「資産」をピックアップする
次に、決算報告書・明細書からＡ株式会社の最新の「資産」をピックアップします。
これを基に、さらに詳細な「飲食店Ｂの財産目録（最新の資産明細：簿価＆実勢価格）」を作成します。
これが非常に重要です。これに漏れがあると作り直しというだけでなく、後になってスキーム全体の変更が迫られることもありますので、Ａ株式会社のａ代表取締役や経理担当者からヒアリングを行って漏れが無いように作成します。
３ 決算報告書・明細書+ヒアリングを基に「賃借・リース物件」をピックアップする
２と同時並行して、決算報告書・明細書（さらにヒアリングも行って）から飲食店Ｂの「賃借・リース物件」をピックアップします。
飲食店は、店舗やレジ・厨房機器の一部等をリースしているケースが多いです。
そのため、Ｃ株式会社が飲食店Ｂを経営する場合に必要な「賃借・リース物件」を明らかにした上で、賃貸人・リース会社と事前協議する必要があります。
具体的には、店舗の賃貸人、レジや厨房機器のリース会社です。
飲食店は「場所」が非常に重要であることが多いので、なかなか移転が困難です。そのため店舗の賃貸人との交渉が非常に重要になります。
そのため、「賃借・リース物件」をピックアップした上で、さらにヒアリングを進めて、「他の会社が賃借・リースすること」が可能かどうかも検討します。
仮に、この時点で「店舗の賃貸人が飲食店Ｂの退去を強く求めている」「飲食店Ｂの重要なリース物件の継続が不可」ということが明らかになれば、営業譲渡自体を断念せざるを得ない、という場合もあります。
４ 従業員の未払い給与の有無・雇用継続の確認
次に、ａ代表取締役に対して、飲食店Ｂの従業員・アルバイトに対する未払い給与があるかどうか、今後、Ｃ株式会社が飲食店Ｂを経営する場合に雇用継続が可能かどうか、こういった点を確認します。
５ 譲渡対価の算定+譲渡可能性の検討
以上１～４を検討し、「飲食店Ｂの営業譲渡ができそうだ」という見込みを確認した後、「譲渡対価」を算定します。
具体的には、上記２の【飲食店Ｂの資産全体の実勢価格】を基に譲渡対価を算定します。
譲渡対価＝現時点の飲食店Ｂの資産の実勢価格の合計+α（のれん代等）
おおまかには以上のように算定します。
ＤＣＦ法、キャッシュフローを基に算定などなど、種々の算定方法があります。
しかし、飲食店Ｂの営業譲渡（事業譲渡）+Ａ株式会社の破産という場合、飲食店Ｂは赤字店舗のケースがほとんどです。
また昨今の新型コロナウィルス蔓延に伴う外食減少の傾向からしますと、黒字店舗の譲渡はまずありません。
ですので、「飲食店Ｂの利益を見込んで譲渡対価を算定する」というのは、「赤字だから価値０」という結果になりかねません。
そのため、上記のように【飲食店Ｂの資産の実勢価格の合計+α（のれん代等）】を基に、飲食店Ｂの営業譲渡の対価を算定するほうがよいと考えています。
また、Ａ株式会社が破産した後に、飲食店Ｂの営業譲渡が破産手続きが必ず論点となりますので、譲渡対価の算定は非常に重要です。
６ 譲渡先の探索（機密保持契約の締結）
以上の手順で譲渡対価を算定した後、通常は、Ｍ＆Ａ仲介業者等を通じて、営業譲渡を受けてくれる会社があるかどうかを探します。
具体的には、【〇〇市 飲食店（種類〇〇） 譲渡対価〇〇円程度 事業譲渡】といった概要を提示して、譲渡先を探すことになります。
ただ、飲食店Ｂのように赤字店舗の場合、なかなか買い手が見つからないことが多いです。
そのため、譲渡先を広く探しつつ、知り合いのＣ株式会社に正式に営業譲渡を提案する、ということが多いです。
Ｃ株式会社は、場合によっては財務ＤＤを実施して、飲食店Ｂの赤字原因が何かや赤字原因を除去できるかどうか等を調査することがあります。
そのうえで【譲渡対価〇〇円】その他譲渡条件について詰めた交渉を行います。
以上のように、Ｍ＆Ａ仲介業者等にＡ株式会社や飲食店Ｂの機密情報を開示することになりますので、事前に機密保持契約書を取り交わします。
以上の手順で飲食店Ｂの買い手（営業譲渡先）を探し、譲渡条件がまとまれば合意に進むことになります。
以上が①飲食店の営業譲渡に向けた準備となります。
後日、②営業譲渡の実行（負債の切り離し）・③営業譲渡後の運営会社の破産・清算についてもブログにアップしてきます。
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「事業譲渡」が広がると「廃業」が早まる？ ～今日の日経記事の解説
本日の日本経済新聞（15面）に
「中小、事業譲渡広がる」「廃業ピーク早まる恐れ」
という見出しの記事がありました。
コロナウィルス感染拡大にともなって「中小企業が事業譲渡を模索する動きが広がっている。」とされ、さらに景気悪化で「買い手がつかない」場合には、廃業のピークが早まるおそれもあるという気になる指摘もありました。
この記事を読まれた方は、
「どうして中小企業で事業譲渡が広がるのか？」（株式譲渡じゃないのか？？）
「事業譲渡の動きが広がって、買い手がつかないと廃業が早まるのはなぜか？」
と疑問をもたれた方もいらっしゃったと思います。
この点を事業譲渡の特性（メリット・デメリット）を考えながら、解説します。
まず、「事業譲渡」のメリットとして
①比較的早い
②比較的コストが安い
③譲渡対象を自由に選定できる
という点が挙げられます。
株式会社の「株式譲渡」となると、中小企業であっても、簿外債務のリスクや将来性、事業の採算性を県とするために、デューデリジェンスが実施されるのが一般的です。そのための時間やコストも必要となります。
他方、「事業譲渡」では、デューデリジェンスを実施するとしても、譲渡対象を絞った場合には、比較的早く、しかもコストを抑えてデューデリジェンスを実施し、その後の手続きも簡便に進めることが可能です。
また「会社分割」という「事業譲渡」に類似した手法においても、新設会社の登記などを要するため、早さやコストでは「事業譲渡」のほうがやや有利といえます。
このようなメリットを考えると、業績が急速に悪化した中小企業は、優良な事業部門だけを「事業譲渡」によって早期に譲渡することを検討することが増えます。
そのため、コロナウィルス感染の影響により急速に業績が悪化した場合、中小企業で「事業譲渡」が広がることになると考えられます。
さらに、「事業譲渡」は早期の事業売却による現金化という側面もあります。
すなわち、単に事業用機械といった財産だけを切り売りするのではなく、事業部門をまとめて「事業譲渡」にょって売却したほうが高値で売れることが一般的です。
とくに中小企業では、事業部門を「事業譲渡」することによって早期に運転資金を得ることが重要となる場合があります。
そのため、景気悪化によって「事業譲渡」の買い手がつかないと、運転資金が枯渇し、「廃業」に追い込まれるというケースが増える可能性が高まります。
以上のように、業績が急速に悪化した中小企業にとっては「事業譲渡」による現金化が死活問題になるのですが、買い手がつかないことによって「廃業」が早まる恐れもあるという帰結になるのです。
以上、本日の日経新聞の記事から中小企業の「事業譲渡」と「廃業」について考えてみました。
法人破産を弁護士に依頼する前にチェックするべき５つのポイント
法人破産の相談を行うと、相談者の方（法人の代表者や経営者の方）が
「もっと早く相談したかったのですが…」とおっしゃるケースが多いです。
ただ、法人破産の相談に来られているので資金繰りが苦しいケースが多いため、
「自社の何を検討すればいいのかわからない」という状態になってしまい、結果、専門家への相談が遅くなってしまうのではないかと思います。
当事務所は平成２０年に業務開始以来、計１００件を超える法人破産・企業倒産（民事再生や私的整理を含みます）に関与してきました。
その経験から、「この点をあらかじめかチェックしておけば早く進んだのに」と思うポイントがあります。
そこで今回は法人破産を弁護士に依頼する前に「まずチェックするべきポイント」を説明します。
５つのポイントを説明しますが、このポイントをチェックしておけば実際にどうすればいいのか、あるいは、どういった資料を準備すればいいのかがすぐにご理解頂けると思います。
ポイント① 資料を準備する。
ポイント② 資金繰りを確認する。
ポイント③ コア事業の将来性を確認する。
ポイント④ 社員の雇用確保の手段を確認する。
ポイント⑤ 経営者の今後の生活設計を確認する。
順に説明します。
ポイント① 資料を準備する。
法人破産（また民事再生や私的整理の場合も含みますが）一般的に以下の資料が必要となると思います。
ですので、まずは以下の資料を確認して準備しておくことをお勧めします（追って他の資料も必要となります）。
■事業内容が分かるもの（会社案内・パンフレット等）
■会社の現在事項証明書（会社の謄本）
■決算書（過去３年分）
■試算表（現在から６か月分）
■債権者に関する資料（金融機関、買掛先、未払い税金・社保含む）
ポイント② 資金繰りを確認する。
法人破産（また民事再生や私的整理の場合も含みますが）の場合、準備や検討のために一定期間が必要となります。
また、法人破産のための費用も必要です（→「法人破産を含めた倒産・再生案件についての費用」にて説明しています。また、法人破産については「法人破産の費用はいくらかかるのか？」というコラムにてくわしく説明しています）。
そのため、現在の資金繰りを確認しておくことが必要となります。
ポイント③ コア事業の将来性を確認する。
法人破産（また民事再生や私的整理の場合も）において、単に法人破産を進めるだけでなく、「将来性のあるコア事業は活かしたい」「今後も利益が見込まれる事業は残して、譲渡したい」というケースが多くなっています。
そのため、事前に「破産後（あるいは民事再生後・私的整理後）、残す事業は何か」を確認しておくことが必要です。
ポイント④ 社員の雇用確保の手段を確認する。
③まで確認が進むと、次は今いる社員をどうするのか、「残す事業で雇用を継続する」「他の企業に移ってもらう」といった具体的な手段を確認しておくことが必要になります。
とりわけ、「将来性のあるコア事業を移転して残す」といった場合、今いる従業員（の一部）が事業に残ってくれるかどうかが重要なポイントになります。
ポイント⑤ 経営者の今後の生活設計を確認する。
最後のポイントは、やはり経営者ご自身の今後の生活設計です。
「住居をどうするか」（不動産ローンが残っているか、運転資金のために抵当権が設定されているか）、「今後の収入のメドは」（転職するか、事業の移転に伴って、移転先で社員として稼働するか）といった点を確認しておく必要があります。
大まかですが、以上の５つのポイントを確認しておくと、法人破産（また民事再生や私的整理の場合、あるいは事業を譲渡する場合）における「漠然とした不安」が相当程度、払しょくできるかと思います。
なお、当事務所における「法人破産を含めた倒産・再生案件についての実績」は、「弁護士紹介」をご覧頂きたいです。
当事務所では、法人破産を含めた倒産・再生案件は、早めの相談が重要と考えておりますので、最初の相談については３０分無料としております。
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法人破産をご検討の方に④ ～清算価値保障原則が重要！
前回から引き続いて、法人破産についてです。
前回のコラムにて、「債務超過が続いて、借金を返済することができず法人の破産を考えた場合には、まず【事業】が継続可能かどうか」を検討するという点を紹介しました。
具体的には、コアとなる【事業】について「収益性や将来性があるか」という事業価値を算定することになります。
公認会計士の先生に依頼して事業価値を算定することになりますが、同時に【法人】を清算した場合の清算価値も算定することが重要なポイントです。
その理由は、事業再生においては「清算価値保障原則」が重視されるからです。
「清算価値保障原則」とは、法人や企業が再生を図る場合、再生した場合の配当は清算した場合の財産による配当よりも多いことが保障されなければならない、というものです。
簡単に言えば、【清算した場合の財産による配当率】＜【再生した場合の配当率】という等式になります。
この根底には、清算（破産や特別清算など）した場合の財産による配当は債権者にとっては最低限の配当であって、再生した場合の配当が、清算による配当よりも下回るのであれば債権者の保護に欠ける、という考え方があります。
ですので、法人の破産の場合に、【事業】をスポンサーや別会社に譲渡して【事業】は生かした上で、【法人】（企業）は清算する（破産や特別清算）するのであれば、これも一種の【事業】の再生ですので「清算価値保障原則」が妥当します。
そのため、あらかじめ清算価値を算定しておいて、いざ【事業】を譲渡する場合に「清算価値保障原則」を守っていることを債権者の方々に説明できるようにしておく必要があるのです。
逆に言えば、【事業】を譲渡して、その後に【法人】を清算する場合に、債権者側から「清算価値保障原則に反する」といった異議が出されますと、事業の譲渡がスムーズに行われないというリスクがあります。
そこで、法人の破産を考えて【事業】の譲渡等を検討され、公認会計士の先生に事業価値の算定を依頼されようとしている方は、この「清算価値」の算定についても行うことがおススメです。
当事務所では、法人破産、廃業や清算について専門的に扱っております。
これらの破産、廃業や清算、事業譲渡に関する法律相談は初回３０分無料にて行っております。まずはお気軽にご連絡ください。
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上手な会社のたたみ方 ④「廃業後の生活費」・「廃業コスト」
前回から引き続いて、上手な会社のたたみ方です。
すこし古い資料ですが、中小企業庁が平成２６年５月に公表した「第２創業支援、廃業円滑化について」（引用：中小企業庁ＨＰ）によりますと、廃業する場合の不安は
１位「廃業後の生活費」（５８％）
２位「廃業コスト（設備廃棄）」（２０％）
とのことです。
上記の中小企業庁の資料では、「廃業後の生活費」については小規模事業共済の活用、「廃業コスト（設備廃棄）」に対しては事業整理のための融資の利用をすすめています。
しかし、それだけでは不十分でしょう（中小企業庁の資料でも、制度の拡充等が指摘されていました）。
「廃業後の生活費」と「廃業コスト（設備廃棄）」の不安を根本的に解決するためには「核となる事業（コア事業）」を確認した上で、事業譲渡やＭ＆Ａを実施してコア事業をスポンサーや新会社に移転し、残余の事業のみを廃業し、さらに旧経営者はコア事業の継続のためにスポンサーや新会社のもとで一定期間の雇用を継続する、という方法をとるべきと考えます。
これにより、残余の事業のみが廃業となるので「廃業コスト」をおさえることができます。
さらに、コア事業の継続・引継のために一定期間とはいえ雇用継続することにより「廃業後の生活費」を確保することもできます。
ですので、廃業を考える場合には、コア事業の収益性や継続性を確認して、スポンサーや新会社の移転を検討すべきでしょう。
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